Die Stiftungsorganisation: Wie ist eine Stiftung rechtlich ausgestaltet?

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Die Stiftung ist eine rechtlich verselbständigte juristische Person des bürgerlichen Rechts. Sie wird bis zum Inkrafttreten der Stiftungsrechtsreform durch das Gesetz zur Vereinheitlichung des Stiftungsrechts zum 30.06.2023 ohne Legaldefinition als selbständiger, nicht auf einem Personenverband beruhender, mitgliederloser Rechtsträger festgelegt.

Dieser Rechtsträger verfolgt die in einem Stiftungsgeschäft festgelegten Zwecke mit Hilfe eines diesen Zwecken gewidmeten Vermögens dauerhaft (vgl. Staudinger/Hüttemann/Rawert, BGB, Neubearb. 2017, Vorbem. §§ 80 ff. Rdnr. 1 m.w.N.; v. Campenhausen/Stumpf, in: Richter, Stiftungsrecht, 2019, § 1 Rdnr. 1 ff.).

Rechtliche Ausgestaltung

Ab dem 01.07.2023 wird der Begriff der Stiftung über § 80 Abs. 1 BGB n.F. über eine Legaldefinition als eine mit einem Vermögen zur dauernden und nachhaltigen Erfüllung eines vom Stifter vorgegebenen Zwecks ausgestattete mitgliederlose juristische Person definiert (vgl. Schauhoff, in: Schauhoff/Mehren, Stiftungsrecht nach der Reform, 2022, Kap. 1 Rdnr. 1).

Die Stiftung ist – wie jede andere juristische Person – im Rechtsverkehr nur handlungsfähig, wenn sie sich entsprechender Organe bedient. Diese sind mit natürlichen Personen besetzt, die i.S.d. Stiftung handeln, also den Stifterwillen ausführen. Die Stiftungsorganisation drückt aus, welche Verbindungen zwischen der Stiftung und den für sie handelnden Personen sowie unter ihnen bestehen und welche Funktionen diese innehaben.

Das Bedürfnis des Stifters nach strukturierter und pflichtbewusster Verwaltung durch die Stiftungsorgane muss umfänglich berücksichtigt werden. Für den potentiellen Stifter stellt sich die Frage, wer nach seinen Vorstellungen die Vermögensverwaltung organisiert und kontrolliert.

Ausgangspunkt der Gestaltungsüberlegungen ist vielfach, dass der Stifter nach Errichtung der Stiftung sein Unternehmen weiterhin beherrschen und lenken will, so dass sich die Frage nach dem größtmöglichen Einfluss des Stifters in der Stiftung stellt.

Vorstand und mögliche weitere Organe

Das Gesetz sieht in § 81 Abs. 1 Satz 3 BGB (§ 81 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. d) BGB n.F.) für Stiftungen lediglich die Pflicht zur Einrichtung eines Vorstands vor. Bei der Ausgestaltung der Mitwirkungsrechte für Familienmitglieder und/oder Begünstigte ist der Stifter in der Satzungsgestaltung weitestgehend frei.

Hierin liegen die Herausforderung und insbesondere die Chance einer zukunftsorientierten Struktur. Es stellt sich die Frage, ob neben dem Vorstand ein zusätzliches Kontrollorgan eingerichtet werden sollte (Aufsichtsrat), das die Zweckmäßigkeit des Vorstandshandelns unter Berücksichtigung des Stifterwillens überwachen kann.

Organisation wird vom Zweck und dem Vermögen bestimmt

Ob eine umfangreiche Organausstattung erforderlich ist, wird selbstverständlich auch durch tatsächliche Elemente beeinflusst. So bestimmen Stiftungszweck und Stiftungsvermögen maßgeblich die Stiftungsorganisation.

Denn je umfangreicher die Stiftung mit Vermögen ausgestattet ist und je umfassender der (die) Stiftungszweck(e) vorgegeben ist (sind), umso differenzierter ist grundsätzlich die Stiftungsorganisation anzulegen. Vor allem die Vermögensausstattung bestimmt die Tiefe der Organisation bzw. die Anzahl der Organe oder Gremien.

Stiftungsvorstand

Stifter als Vorstand

Stiftungen mit geringer Vermögensausstattung haben in aller Regel ein Organ, den Vorstand. Dieser wird aus historischen Gründen gelegentlich auch „Direktorium“, „Kuratorium“ oder „Verwaltungsrat“ genannt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sollte die Stiftungssatzung eindeutig regeln, wer die Stiftung als Vorstand i.S.d. BGB vertritt.

Der Stifter kann sich auch als alleinigen Vorstand einsetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass der Stifter innerhalb der Stiftungsorganisation keine „Sonderstellung“ einnimmt. Er ist wie jeder andere ein einfaches Organmitglied und an seinen, in der Satzung festgeschriebenen Stifterwillen gebunden. Da er somit der Satzung – wie ein fremder Dritter – unterliegt, bestehen allerdings nach der herrschenden Auffassung in der Literatur und Praxis keine Bedenken, bestimmte Sonderrechte... [Jetzt den kompletten Beitrag lesen in unserem kostenlosen Spezialreport Stiftungsrecht Aktuell – hier klicken und gratis downloaden!]