2. Rechtsprechung
  3. 1986
  4. BGH
BGH - Urteil vom 25.09.1986
II ZR 262/85
Normen:
GmbHG §§ 1, 5, 55 ; GmbHÄndG Art. 12 § 1;
Fundstellen:
BB 1986, 2152
BGHR BGB § 705 Treuepflicht 1
BGHR GmbHG § 1 Treuepflicht 1
BGHR GmbHÄndG Art. 12 § 1 Abs. 1 Auflösung 1
BGHR GmbHÄndG Art. 12 § 1 Kapitalerhöhung 1
BGHR GmbHÄndG Art. 12 § 1 Kapitalerhöhung 2
BGHR HGB § 105 Treuepflicht 1
BGHR ZPO § 894 Abs. 1 Kapitalerhöhung 1
BGHZ 98, 276
DB 1986, 2426
DRsp II(220)307a-b
JuS 1987, 239
MDR 1987, 120
NJW 1987, 189
WM 1986, 1348
Vorinstanzen:
OLG Stuttgart,
LG Stuttgart,

Treuepflicht der Gesellschafter einer personalistisch ausgestalteten GmbH; Pflicht zur Zustimmung zur einer Änderung des Gesellschaftsvertrages

BGH, Urteil vom 25.09.1986 - Aktenzeichen II ZR 262/85

DRsp Nr. 1992/3568

Treuepflicht der Gesellschafter einer personalistisch ausgestalteten GmbH; Pflicht zur Zustimmung zur einer Änderung des Gesellschaftsvertrages

»a) Die im Personengesellschaftsrecht ausgesprochenen Grundsätze, wonach die Gesellschafter unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftlichen Treuepflicht gehalten sein können, einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen, finden grundsätzlich auch auf die personalistisch ausgestaltete GmbH Anwendung. b) Eine Verpflichtung von GmbH-Gesellschaftern, einem Kapitalerhöhungsbeschluß zuzustimmen, der aufgrund der GmbH-Novelle 1980 notwendig geworden ist, besteht im Regelfall dann, wenn durch die Satzungsänderung keine Nachteile für den zustimmungsunwilligen Gesellschafter eintreten. Das gilt auch für einen Beschluß über die Fortsetzung der mit dem 31. Dezember 1985 aufgelösten Gesellschaft.«

Normenkette:

GmbHG §§ 1, 5, 55 ; GmbHÄndG Art. 12 § 1;

Tatbestand:

Der Kläger, der 50% der Geschäftsanteile der B A-Verlag GmbH (BAV) hält und deren alleiniger Geschäftsführer ist, verlangt von den Beklagten als Mitgesellschaftern im Hinblick auf § 5 Abs. 1 GmbHG i.V.m. Art. 12 § 1 des Gesetzes zur Änderung des GmbH-Gesetzes und anderer handelsrechtlicher Vorschriften vom 4. Juli 1980 (BGBl. I S. 836) - GmbH-Novelle 1980 -, an einer Erhöhung des derzeitigen Stammkapitals von 44.000 DM auf 50.000 DM mitzuwirken.